www.yabo.com2021年起，小王（化名）开始在某瑜伽店练瑜伽。由于该店离家近、店铺干净整洁、老师服务态度好，小王多次在店里充值购课。

　　2023年10月份的某天，小王发现不能在小程序上约课，联系客服也无人回复，去店面查看，小王发现大门紧锁。这才意识到瑜伽店老板可能跑路了。可自己还有很多课程未消费，想着钱不能白花，小王便开始维权。

　　小王先是联系到了该店的其他会员，其他会员告诉小王，店铺所属公司在半个月前就注销了，股东和法定代表人也在注销前就进行了变更。

　　当小王浏览新法定代表人张某的微信朋友圈时，却发现里面多条信息都显示：“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费。”“高价收购美容，美发，养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债），全北京都可以。”

　　小王不甘受到欺骗，以清算责任纠纷，向法院提起了民事诉讼，请求判令张某赔偿其会员卡中未消费的金额。

　　庭审中，经查明，闭店的瑜伽店系甲公司名下店铺，法定代表人及唯一股东为刘某。

　　2023年9月13日，刘某与张某签订了《转让协议》，将甲公司100%股权转让给张某。2023年9月14日，张某变更为甲公司的法定代表人人及唯一股东。2023年9月28日，甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在某报纸上发布注销公告。”

　　但张某辩称，瑜伽店会员大约200人，有40万元左右的金额未消耗。于是他将会员转给了另一家美发店，小王却并不同意用美发店会员代替瑜伽店会员。张某认可注销甲公司时未成立清算组，亦知晓若存在虚假清算报告进行注销，股东需要承担责任。

　　而关于他“奇怪的朋友圈”，张某则表示自己是在助人为乐，其他的店铺跑路了，会员们的充值费用都无法消费。而自己帮助瑜伽店的会员转到美发店，是在做好人好事。

　　法院经审理认为，张某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍在作出债权债务已清理完毕的《清算报告》后，作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向有关部门申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。

　　该行为导致小王无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。张某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故小王有权主张张某对公司债务承担相应赔偿责任。

　　近年来，健身房、美发店、教育培训机构等预先充值服务领域店铺频频出现跑路现象，消费者在预先充值大量金额后，店铺跑路造成众多消费者无法退费，继而产生大量纠纷。这些乱象背后，存在不少“职业闭店人”在推波助澜。“职业闭店人”接手跑路店铺，又巧立名目将会员转到其他不相关店铺，实现所谓的“死客激活”。

　　本案中，“职业闭店人”张某在不具备经营能力的情况下接店，导致消费者无法正常接受服务，有违诚实信用原则。接手店铺后，又在短期内未经过合法清算程序的前提下，以虚假材料骗取登记机关恶意注销公司，导致消费者无法在正常的清算程序中进行申报债权。此种行为损害了众多消费者的合法权益，恶化了营商环境，应受到法律的否定性评价。

　　需要进一步说明的是，此类“职业闭店人”往往通过收取服务费、中介费或转让会员费等方式进行牟利，但此举存在着巨大的法律风险。我国公司登记采取外观主义原则，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，担任法定代表人亦然。公示体现出的权利外观导致第三人对其产生合理信赖，即使真实情况与实际信赖不符，其亦应承担相应的法律责任。

　　“职业闭店人”通过接手经营不善公司，将自己登记为公司股东及法定代表人。一旦公司经营异常，如股东存在出资不实、抽逃出资或未经依法清算等情形下，股东需要对公司倒闭带来的债务承担民事责任。作为法定代表人也要承担征信受限、限制高消费、罚款、拘留甚至刑事责任等诸多法律风险。

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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